律师信息
  • 姓名 : 李健民
  • 职务 : 主办律师
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  • 证号 : 16501201810016904
  • 机构 : 新疆仕诚律师事务所
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公司股东夫妻对公司债务承担连带责任
作者:李健民来源:找法网日期:2019年09月04日

【案情简介】

2015年,原告与被告某农业开发有限公司签订了一份《农产品订单合同》,约定被告某农业开发有限公司以最低价格5元每公斤收购原告的农产品,数量以实际收购数量为准;履约中如发生争议协商解决,协商不成由被告某农业开发有限公司所在地人民法院解决。2016年,经原告与被告李某对账,被告尚欠原告货款100余万元,被告李某在对账单上予以签名确认。同年3月,原告与被告李某签署了一份《还款协议书》,约定被告拖欠原告货款100余万元,于2016年5月底归还500000元,余款50余万元于2016年11月底前还清;否则须支付所欠货款额度20%的违约金。至诉讼期间,三被告分文未付。被告刘某系被告某农业开发有限公司总经理、系该公司唯一股东,被告李某系该公司监事。

【本律师意见】

一、原告与被告某农业开发有限公司之间的农产品买卖合同关系确定成立,被告某农业开发有限公司拖欠原告农产品款及其违约金共计122余万元,事实清楚,证据确实充分,其中约定所欠货款额度20%的违约金比例没有超过实际损失30%的法定标准。因此被告某农业开发有限公司负有偿付的责任。

二、关于被告刘某的责任问题:

根据《公司法》第六十三条举证责任倒置的规定,被告刘某负有向法庭举证证明其一人公司建立了独立规范的财务制度、清晰明了的财务收支情况、独立的经营场所以及经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告和公司章程、股东决议等内容,但从庭审情况看,被告刘某没有举出上述证据证明其与公司人格分离、财产分离,因此,被告刘某的行为符合公司法人人格否认制度,揭开了公司的面纱,与被告某农业开发有限公司人格混同、财产混同,依照《公司法》第二十条第三款、第六十三条的规定,应当承担连带清偿责任。

三、有大量充分的证据(书证、照片和证人证言)证明被告刘某与李某系同居关系,依照现行有效的《最高人民法院关于人民法院审理未办结婚登记而以夫妻名义同居生活案件的若干意见》第11条规定“解除非法同居关系时,同居期间为共同生产、生活而形成的债权、债务,可按共同债权、债务处理”,被告李某依法应与被告刘某对上述债务共同承担连带清偿责任。

【一审法院判决】

一、一审法院从“债的加入”角度判决被告李某与被告某农业开发有限公司共同支付原告农产品款100余万元,并共同向原告支付自还款协议达成日起至判决确定履行期限届满日止的相应利息;

二、被告刘某对上述债务承担连带清偿责任。

案件诉讼费用由三被告承担。

一审判决送达后,被告某农业开发有限公司和被告刘某不服提起了上诉。

【二审法院判决】

一、二审法院也从“债的加入”角度判决被告李某与被告某农业开发有限公司共同支付原告农产品款100余万元,并共同向原告支付违约金13万余元;

二、被告刘某对上述债务承担连带清偿责任。

一、二审案件诉讼费用由三被告承担。

【法律小知识】

一、“债务加入” 是指第三人加入到债的关系中,与原债务人一起向债权人承担责任的行为。“债务加入”并没有明确的法律规定,散见于最高法院的相关案例。从“债务加入”角度判决被告李某承担责任,也是符合民事法律自愿、意思自治原则的,既然李某口口声声认为其出具欠条、还款协议书是其自主行为,愿意承担偿付责任,那么判如其愿也无不可。

二、我国《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。据此规定,本案被告刘某一人股东应对被告某农业开发有限公司所欠债务承担连带清偿责任。

三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条规定:当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。据此规定,二审法院并结合其当地司法惯例,将原告主张的21万元违约金调低为13万余元是符合自由裁量原则的,当事人也欣然接受。

(作者:李健民,13095058000,新疆仕诚律师事务所律师)

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